三菱ケミカルホールディングスTHE KAITEKI COMPANY

コーポレートガバナンス基本方針

当社は、グループ理念「Good Chemistry for Tomorrow ― 人、社会、そして地球環境のより良い関係を創るために。」のもと、企業活動を通じて、「時を越え、世代を超え、人と社会、そして地球の心地よい状態が続くこと」、すなわちKAITEKI を実現し、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。
当社は、本基本方針のもと、その目標に向かい、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。

経営の健全性と効率性を高める体制の整備

1.持株会社体制と機関設計

(1)持株会社体制

機能商品、素材及びヘルスケアの3つの事業分野において、グループの総合力を活かした機動的な経営により企業価値を向上させるため、グループ経営管理機能と個別事業経営機能を分離した持株会社体制を選択する。

(2)機関設計

経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図るため、指名委員会等設置会社を選択する。

2.取締役会

(1)役割

取締役会は、経営の基本方針(経営理念、中期経営計画、予算等)を策定するとともに、経営全般の監督を行う。
取締役会は、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任する。

(2)構成

当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、各事業分野や経営企画、財務、総務人事、研究開発等の専門分野に精通した取締役を社内から選任する。また、独立した客観的な立場から経営を監督し、多様な意見を経営に反映させるため、企業経営、社会・経済情勢、科学技術、財務及び会計、コンプライアンス等に関する高度な専門的知識と高い見識を有する社外取締役を選任する。
取締役会の過半数を当社及び事業会社(当社傘下の三菱ケミカル、田辺三菱製薬、生命科学インスティテュート及び大陽日酸をいう。以下同じ。)の業務執行を担わない、いわゆる非執行の取締役とし、監督機能の強化を図る。

(3)社外取締役連絡会

社外取締役に対し、経営上重要な情報を提供するとともに、経営課題に対して率直な意見交換を行う場として、社外取締役と取締役会議長、社長及び主要な執行役をメンバーとする社外取締役連絡会を設け、月1回開催する。

(4)取締役会の実効性の評価

取締役会は、毎年その実効性を評価し、結果の概要を開示する。評価手法や項目については、取締役会の構成や運営等を踏まえ適切に設定する。

3.委員会

(1)指名委員会

①役割と構成

指名委員会は、取締役、執行役及び事業会社社長(上場子会社を除く)の候補者を指名する。また、指名過程の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。

②社長の後継者計画

当社グループの多様な事業活動に精通した者を社長の後継者候補とする。
指名委員会は、社長の後継者養成の観点も考慮し、執行役及び事業会社社長(上場子会社を除く)の候補者を指名する。

(2)監査委員会

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を行う。また、監査体制の強化のため、常勤の監査委員を置き、常勤の監査委員及び委員長は社内から選任し、各部門からの円滑な情報収集や内部統制、監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図る。

(3)報酬委員会

報酬委員会は、取締役、執行役及び事業会社社長(上場子会社を除く)の個人別の報酬を決定する。また、決定過程の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。

4.取締役のサポート体制

(1)研修

社外取締役に対し、継続的に当社グループの事業内容、組織等について説明するとともに、定期的に国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を提供する。
社内の取締役に対しては、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー等への積極的な参画など、取締役にふさわしい資質を磨く機会を適宜提供する。

(2)社外の専門家へのアクセス

取締役は、弁護士、公認会計士等の社外の専門家を当社の費用で起用することができる。

5.会計監査人

会計監査人による財務報告の信頼性を確保するため、監査委員会、内部統制及び監査部門が協働し、適正な監査体制の確立に向け適切に対応する。
監査委員会は、毎年会計監査人の監査の実効性を評価し、再任の妥当性を判断する。

6.執行の体制

(1)執行役

執行役は、職務分掌に従い、社長の指揮命令のもと、グループの経営管理を行う。また、社長の執行を補佐する機関として経営会議を設け、重要事項の審議を行う。

(2)事業会社

事業会社は、当社の経営管理のもと、グループの経営理念、方針を共有し、事業経営を行う。
重要事項については、当社経営会議において審議・決定の対象とする。なお、上場子会社は、重要事項について事前に当社経営会議への報告を行う。

(3)内部統制システムの整備

①基本方針

取締役会は、グループ全体で業務が適正に行われるよう、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスク管理等について、体制の整備や運用の状況を監督する。

②内部通報窓口

当社及び事業会社は、コンプライアンス・ホットラインを設け、コンプライアンス上の問題等に関する通報・相談を受け付ける。ホットライン窓口を、社内に加えて社外にも設け通報者の便宜を図るとともに、通報者の身分を秘匿するなど、通報者に対する不利益取り扱いを禁止する。また、ホットラインの運用状況については、適宜、取締役会に報告する。

(4)多様性の確保

性別、人種、言語、文化等、異なる背景を持つ多様な人材が互いを尊重し、一人ひとりの能力が最大限発揮される環境を整備することで、変化に強く、創造力ある組織をめざす。

経営の透明性の向上

1.適切な情報開示

株主、顧客をはじめとするステークホルダーに対して、経営戦略、財務状態及び業績等の財務情報に加え、KAITEKI 実現に向けた取り組みを積極的に開示することにより、当社グループの企業活動に対する理解の向上を図る。

2.ステークホルダーとの対話

(1)基本姿勢

株主、顧客をはじめとするステークホルダーと、様々な機会を通じて、積極的かつ建設的に対話し、KAITEKI 実現に向け、課題や目標を共有し、協働することをめざす。

(2)株主との対話

株主との建設的な対話を促進するため、別途定める「株主との対話に関する方針」(別添資料①)に従い、体制整備・取り組みを実施する。

(3)マテリアリティ・アセスメント

ステークホルダーの視点を取り入れながら、当社グループが取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を特定し、また、企業活動が及ぼすステークホルダーへの影響度なども勘案し、重要課題の優先づけを行う。

3.中期経営計画、資本政策及び政策保有株式に関する方針

(1)中期経営計画

中期経営計画を策定し、資本の効率性を追求する財務面の目標(MOE 指標)に加え、革新的な技術の創出に関する目標(MOT 指標)及び人・地球・社会の持続性の向上に関する目標(MOS 指標)と、それぞれの目標達成に向けた戦略の骨子を開示する。
取締役会は、中期経営計画の進捗状況について執行役から定期的に報告を受け、その達成に向けて、適切に監督し、また提言を行う。

(2)資本政策

資本政策の方針については、中期経営計画等において説明を行う。また、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を決定する場合には、適切に情報を開示する。

(3)政策保有株式に関する方針

中長期的な企業価値向上に資する場合、取引先等の株式を取得・保有する。取締役会は、それらの政策保有株式について、保有の妥当性を定期的に検証する。
また、政策保有株式の議決権については、取引先等の中長期的な企業価値向上の観点からその行使についての判断を行う。

4.経営陣幹部の指名方針

(取締役)

指名委員会は、以下の基準をみたす人物を取締役候補者として指名する。

  • 指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすのに必要な高い見識と洞察力、客観的かつ公平・公正な判断力を有していること
  • 高い倫理観、遵法精神を有していること
  • 取締役としての責務を果たすのに十分な健康状態であること
  • 社外取締役については、別に定める独立性の基準(別添資料②)を満たし、かつ、職務遂行のための十分な時間が確保できる者。加えて、社外取締役間の多様性が確保できること

(執行役)

指名委員会は、以下の基準をみたす人物を執行役候補者として指名する。

  • 所管各分野における豊富な経験と高い見識・専門性と洞察力、客観的かつ公平・公正な判断力を有し、経営執行能力に優れていること
  • 高い倫理観、遵法精神を有していること
  • 執行役としての責務を果たすのに十分な健康状態であること

5.経営陣幹部の報酬の決定方針

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定する。

(取締役)

  • 基本報酬(固定報酬)のみで構成する。
  • 基本報酬は、役位及び常勤・非常勤等の区別に基づき設定する。
  • 報酬額については、指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすのに相応しい人材を確保するのに必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案して決定する。

※執行役を兼任する場合、執行役としての報酬を適用する。

(執行役)

  • 基本報酬(固定報酬)と業績報酬(変動報酬)で構成する。
  • 基本報酬は、役位及び代表権の有無などの職責に基づき設定する。
  • 報酬額については、優秀な経営人材を確保し、当社の競争力を高める為に必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案して決定する。
  • 業績報酬については、中長期的かつ持続的な企業価値の向上、並びに株主価値の共有に対するインセンティブとするべく、現金賞与と株式報酬型(1円)ストックオプション制度を活用する。
  • 基準となる金額・株数は業績の達成度に応じ0~200%の範囲で変動させるとともに、総報酬に占める業績報酬の比率を高役位者ほど高くする。

以上
制定:2015年 11月 5日
改施:2017年 4月 1日
2017年 11月 20日

別添資料① 株主との対話に関する方針

株主に当社を信頼いただき、長期に株式を保有いただけるよう、適切な情報開示に努めるとともに、積極的に対話を行い、それを企業活動に活かしてまいります。
株主への情報開示、対話については、社長、IR担当役員及び法務担当役員のもと、関係各部署が連携のうえ、取り組むこととしており、対話でのご意見については、取締役会で報告する等、経営陣で共有しております。
また、インサイダー情報については、情報セキュリティポリシー等の社内規則に基づき、管理しております。
なお、株主への情報開示、対話に関する主な活動状況は以下のとおりです。

<KAITEKIレポート>
財務情報に加え、ガバナンス、社会貢献、サステナビリティティに関する情報を掲載する統合報告書をKAITEKIレポートとして発行しており、当社のKAITKEIへの取組みを分かりやすく開示して おります。

<株主総会>
株主総会は株主との対話の場と捉えており、株主総会招集通知等での積極的な情報開示と ともに、当日は株主からの質問に対し丁寧な説明に努めております。

<機関投資家対応>
社長、担当役員が出席する事業説明会に加え、社長、最高財務責任者、IR担当部門等が国内外の機関投資家への訪問や説明会を実施しているほか、個別取材に対応しております。

<個人投資家説明会>
個人投資家向け説明会に参加し、IR担当部門が事業概況や今後の事業展開等の説明を行っております。

以 上

別添資料② 社外役員の独立性に関する基準

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で 当社経営の監督にあたることができる者を選任する。

1.当社の関係者
①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等(以下「業務執行者」という。)
②過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2. 主要株主
当社の総議決権数の10%以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

3. 主要な取引先
①当社並びに三菱ケミカル、田辺三菱製薬、生命科学インスティテュート及び大陽日酸(以下「当社グループの事業会社」という。)を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
②当社及び当社グループの事業会社の主要な取引先※2の業務執行者

4. 会計監査人
当社グループの会計監査人又はその社員等

5. 個人としての取引
当社及び当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

6. 寄付
当社及び当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者

7. 役員の相互就任
当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

8. 近親者等
①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者(以下「近親者」という。)
②3から7に該当する者の近親者
③過去3年間において3から7に該当する者

※1
当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社及び当社グループの事業会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とする。

※2
当社及び当社グループの事業会社が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の資金を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。

以 上