コーポレートガバナンス

取締役会長メッセージ

持続可能な社会の実現に貢献するソリューションを提供し
企業価値・株主価値の向上を図ります

取締役会長

小林 喜光

2019年度の取締役会を振り返って

指名委員会設置会社である当社の取締役会は、経営の基本方針の策定および経営全般の監督を担っており、2019 年度は計11 回の取締役会を開催しました。9 月に開催した取締役会では2050 年のめざす社会の姿からバックキャストした2030 年における当社グループのありたい姿を描くKAITEKI Vision 30について時間をかけて議論し、また11 月には田辺三菱製薬(株)の完全子会社化について活発な議論が展開されました。

当社グループを取り巻く状況

新型コロナウイルス感染症が社会・経済のみならず、私たちの暮らしや働き方そのものを大きく変えました。ウイルスとの共生を前提に、物理的な接触機会の削減、ソーシャルディスタンスの確保を常態とする、ニューノーマルの世界への対応にはデジタルの活用が不可欠であり、こと日本においては、テレワークの拡大でその遅れが判明したデジタル化の推進が急務となります。

一方で、医療や介護分野、芸能、スポーツ等、ヒトやモノに物理的に触れることが必要な領域もあり、そもそも快適な衣食住と健康な暮らし自体、本質的にフィジカルなものです。製造業をなりわいとする当社グループも、製造や研究の現場ではまさにモノそのものと向き合い、機能商品・ケミカルズ・産業ガス・ヘルスケア事業を通じて、人々の快適な生活を下支えしています。今回の感染症に対しても、医療者が装用するプラスチックガウンやフェイスガード、医療機関での洗濯に用いる水溶性ランドリーバッグ、また受付カウンター等に設置する間仕切り用の透明アクリルパネル(反射防止フィルムを貼合したモデルは反射による映り込みが少なくテレビ番組の収録に使用されました)等、感染防止に役立つフィジカルな製品を多くラインナップしています。今後も、広範な社会課題の解決に貢献する様々なソリューションを提供していきます。

KAITEKI実現をめざして

近年ESG投資が存在感を増しており、今回のコロナ禍によりその風潮は強まるでしょう。企業の社会性・公益性がますます問われるようになり、企業価値をめぐる新たな時代が到来します。

今年度は次期中期経営計画策定の年であり、取締役会においてもwith/postコロナを見据えたポートフォリオ・トランスフォーメーションが重要なテーマとなります。私も議長として、社外取締役の方々に十分に能力を発揮いただけるよう、積極的に議論をリードします。先行き不透明な状況ですが、引き続きKAITEKI 実現をめざして、企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。

2020年10月(「KAITEKIレポート2020」掲載)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。

当社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めていきます。

ガバナンス体制

当社は、2015年6月の定時株主総会での承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行しました。取締役会ならびに指名、監査および報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定および業務執行を担う体制とし、経営の監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化および意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図っています。

体制図:「株主総会」直下に「取締役会(社外取締役5:社内取締役7)」がある。
                    「取締役会」直下に「指名委員会(社外取締役4:社内取締役1)」「監査委員会(社外取締役3:社内取締役2)」「報酬委員会(社外取締役3:社内取締役2)」がある。
                    「監査委員会」直下に「監査委員会事務局」がある。
                    また、「MCHCの執行部門」として以下。
                    「執行役会議(執行役社長):重要事項は執行役会議で決定」直下に「内部統制部門 担当執行役」を含む「各執行役」と「内部監査部門(監査室)がある。「各執行役」直下に「内部統制部門(内部統制推進室)」を含む「各部門」があり、「内部統制部門 担当執行役」と「内部統制部門(内部統制推進室)」は主従関係にある。独立して「グループ・コンプライアンス推進統括執行役」が配置されている。「内部監査部門(監査室)」は「各執行役」および「各部門」に対し内部監査を行う。
                    「MCHCの執行部門」は「MCHCの子会社」に対し、経営管理、内部統制、監査等を実施する。
                    「取締役会」は「MCHCの執行部門」に対して、業務執行の決定の委任、業務執行の監督を行う。
                    「監査委員会」は「取締役会」および「MCHCの執行部門」、「会計監査人」を監査し、「MCHCの子会社」に対して調査を実施する。
                    「会計監査人」は「MCHCの執行部門」に対し、会計監査を行う。

コーポレートガバナンスの強化の変遷

時期 実施内容 目的
2006年6月 株式報酬型ストックオプションの導入 役員報酬の株主価値との連動
2013年6月 社外取締役の選任・就任 経営の監督体制の強化
2014年6月 外国人取締役の選任・就任 取締役の多様性の向上
2015年6月 女性取締役の選任・就任
指名委員会等設置会社へ移行
取締役の多様性の向上
経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化
2016年6月 社外取締役の増員 取締役の多様性の向上

各組織の権限と役割

取締役会

取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしています。

当社は、機能商品、素材及びヘルスケアの3つの事業分野に及ぶグループの幅広い事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業の経営者、社会・経済情勢や科学技術に関する有識者、公認会計士、弁護士といった経歴をそれぞれ有する5名の社外取締役を選任し、多様な意見を経営に反映させるとともに、監督機能の強化を図っています。

なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、2020年6月24日現在の取締役の総数は、社外取締役5名を含む12名(うち、執行役兼務者3名)となっています。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年にしています。

指名委員会

指名委員会は、取締役候補者及び執行役の指名に加えて、上場会社を除く主要子会社(三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュート)の社長候補者の指名を行います。指名委員は、2020年6月24日現在で社外取締役4名を含む5名です。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

委員会の構成(2020年6月24日現在)

社外取締役 社内取締役
委員長

橋本 孝之

委員

國井 秀子
程  近智
菊池 きよみ

小林 喜光

監査委員会

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月1回開催することとしています。監査委員は、2020年6月24日現在で社外取締役3名を含む5名です。また、常勤の監査委員を2名選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査室及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進室が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、委員長は常勤の監査委員である社内取締役が務めることとしています。

さらに、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと、監査の補助にあたらせています。監査委員会事務局に所属する従業員の人事(異動、評価等)及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしています。

なお、監査委員山田辰己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

委員会の構成(2020年6月24日現在)

社外取締役 社内取締役
委員長

小林 茂

委員

國井 秀子
菊池 きよみ
山田 辰己

片山 博史

報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、上場会社を除く主要子会社(三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュート)の社長の報酬額を決定しています。報酬委員は、2020年6月24日現在で社外取締役3名を含む5名です。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

委員会の構成(2020年6月24日現在)

社外取締役 社内取締役
委員長

程 近智

委員

橋本 孝之
山田 辰己

伊達 英文
藤原 謙

執行役

執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針(中期経営計画、年度予算等)に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っています。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。

執行役会議

執行役会議は、全ての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っています。

なお、監査委員及び主要子会社の社長は、執行役会議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。

社外役員の独立性に関する基準

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任しています。

1. 当社の関係者
① 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等(以下「業務執行者」という。)
② 過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者
2. 主要株主
当社の総議決権数の10%以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者
3. 主要な取引先
① 当社ならびに三菱ケミカル(株)、田辺三菱製薬(株)、(株)生命科学インスティテュートおよび日本酸素ホールディングス(株)(以下「当社グループの主要子会社」という。)を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
② 当社および当社グループの主要子会社の主要な取引先※2の業務執行者
4. 会計監査人
当社グループの会計監査人又はその社員等
5. 個人としての取引
当社および当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
6. 寄付
当社および当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者または法人の業務執行者
7. 役員の相互就任
当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
8. 近親者等
① 当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者(以下「近親者」という。)
② 3から7に該当する者の近親者
  • *1当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社および当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とする。
  • *2当社および当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。
  • *33から7の要件については、過去3年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとする。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
國井 秀子

國井秀子氏は、会社経営の豊富な経験と情報処理分野における専門知識を有していることに加え、内閣府男女共同参画推進連携会議議員を務めるなど、ダイバーシティ推進に関する高い見識を備えています。取締役会では、女性の活躍推進、科学技術・IT等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を独立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、当社が定める独立性の基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

橋本 孝之

橋本孝之氏は、情報システムに関する製品・サービスを提供するグローバル企業の日本法人で社長、会長を歴任するなど、会社経営の豊富な経験とデジタルビジネスに関する高い見識を有しています。取締役会では、主にグローバル経営、事業ポートフォリオ戦略、リスクマネジメント等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を独立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、当社が定める独立性の基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

程 近智

程近智氏は、経営コンサルティング及びITサービスを提供するグローバル企業の日本法人で社長、会長を歴任するなど、会社経営の豊富な経験とデジタルビジネスに関する高い見識を有しています。取締役会では、グローバル経営、純粋持株会社の役割、企業価値向上に向けたビジネスモデルの在り方等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を独立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、当社が定める独立性の基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

菊池 きよみ

菊池きよみ氏は、企業法務を専門とする弁護士としての高い見識に加え、金融機関における勤務など豊富な経験を有しています。取締役会では、取締役会の役割や責務、個別案件に係る法的リスク評価、コンプライアンス等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を独立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、当社が定める独立性の基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

山田 辰己

山田辰己氏は、公認会計士としての豊富な経験に加え、国際会計の専門家として高い見識を有しています。こうした経験や見識を活かして、独立社外取締役として、主に国内外の財務・会計や開示の観点から、当社取締役会における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、当社が定める独立性の基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

社外取締役の活動状況

氏名 活動状況 取締役会などへの出席状況
(2019年度)
伊藤 大義

取締役会では、公認会計士としての経験と高い見識を活かし、財務・会計やリスクマネジメント等に関する発言を行っています。
また、監査委員会では、監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況や中期経営計画「APTSIS 20」の進捗状況等を当期の重点監査項目とする中、社外監査委員としての職責を適切に果たしています。報酬委員会では、執行役の報酬水準や業績連動報酬比率等を当期の主要議題とし、同委員長として、議事運営を行うとともにその結果を取締役会に報告するなど、その職責を果たしています。

取締役会

11回/11回
(100%)

監査委員会

13回/13回
(100%)

報酬委員会

7回/7回
(100%)

國井 秀子

取締役会では、会社経営の豊富な経験と情報処理分野における専門知識を有していることに加え、ダイバーシティ推進に関する高い見識を活かし、女性の活躍推進、科学技術・IT等に関する発言を行っています。
また、指名委員会では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を当期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。監査委員会では、監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況や中期経営計画「APTSIS 20」の進捗状況等を当期の重点監査項目とする中、社外監査委員としての職責を適切に果たしています。

取締役会

11回/11回
(100%)

指名委員会

6回/6回
(100%)

監査委員会

13回/13回
(100%)

橋本 孝之

取締役会では、会社経営の豊富な経験とデジタルビジネスに関する高い見識を活かし、グローバル経営、事業ポートフォリオ戦略、リスクマネジメント等に関する発言を行っています。
また、指名委員会では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を当期の主要議題とし、同委員長として、議事運営を行うとともにその結果を取締役会に報告するなど、その職責を果たしています。報酬委員会では、執行役の報酬水準や業績連動型報酬比率等を当期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。

取締役会

11回/11回
(100%)

指名委員会

6回/6回
(100%)

報酬委員会

4回/5回
(80%)

程 近智

取締役会では、会社経営の豊富な経験と経営ノウハウに関する高い見識を活かし、グローバル経営、純粋持株会社の役割、企業価値向上に向けたビジネスモデルの在り方等に関する発言を行っています。
また、指名委員会では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を当期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。報酬員会では、執行役の報酬水準や業績連動型報酬比率等を当期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。

取締役会

7回/7回
(100%)

指名委員会

5回/5回
(100%)

報酬委員会

5回/5回
(100%)

菊池 きよみ

取締役会では、弁護士としての経験と高い見識を活かし、取締役会の役割や責務、個別案件に係る法的リスク評価、コンプライアンス等に関する発言を行っています。
また、指名委員会では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を当期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。監査委員会では、監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況や中期経営計画「APTSIS 20」の進捗状況等を当期の重点監査項目とする中、社外監査委員としての職責を適切に果たしています。

取締役会

7回/7回
(100%)

指名委員会

5回/5回
(100%)

監査委員会

10回/10回
(100%)

役員報酬の決定方針

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しています。

取締役報酬の決定に関する基本方針

  • 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。
  • 当社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能等を勘案して決定する。
  • 執行役を兼任する場合、執行役としての報酬を適用する。

執行役報酬の決定に関する基本方針

  • 当社グループのビジョンであるKAITEKI実現に向けたKAITEKI経営の3つの基軸(サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))の一体的実践を強く意識づける報酬制度とする。
  • 短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
  • 当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
  • 株主、顧客、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。

執行役の報酬の構成

執行役の報酬は、基本方針を踏まえて、2019年度に見直しを行い、2020年度から、執行役の業績連動報酬及び株価連動報酬をより実効性のある比率に高めることとし、合わせて新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。また現金賞与の評価に個人評価(非財務評価)を加えることとしました。

帯グラフ:基本報酬=固定報酬(50%)、現金賞与・業績連動型株式報酬=業績連動報酬(37.5%)、業績連動型株式報酬・譲渡制限付株式=株価連動報酬(25%)
                        現金賞与は個人評価(非財務評価)、現金報酬・業績連動型株式報酬はKAITEKI価値評価

報酬構成比率は標準額(業績連動報酬に関して目標を100%達成した場合の支給額)を基に算出

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